Mức vốn điều lệ tối thiểu để chào bán chứng khoán lần đầu cho công chúng là bao nhiêu theo quy định?

Nội dung chính

• Mức vốn điều lệ tối thiểu để chào bán chứng khoán lần đầu cho công chúng là bao nhiêu?
• Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng được Luật Chứng khoán 2019 quy định như thế nào?
• Trường hợp nào không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng?

Mức vốn điều lệ tối thiểu để chào bán chứng khoán lần đầu cho công chúng là bao nhiêu?

Căn cứ Khoản 19 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 giải thích chào bán chứng khoán ra công chúng cụ thể như sau:

Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

...

19. Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:

a) Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

b) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

c) Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

Như vậy chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng là hình thức chào bán chứng khoán, cổ phiếu lần đầu cho công chúng bằng một trong các phương thưc:

+ Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

+ Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

+ Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

Mức vốn điều lệ tối thiểu để chào bán chứng khoán lần đầu cho công chúng là bao nhiêu? (Hình từ Internet)

Căn cứ khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 quy định điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng cụ thể như sau

Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

đ) Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

h) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

i) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

Như vậy chào bán chứng lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần cần phải đáp ứng điều kiện bao gồm:

+ Mức vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên;

+ Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi và không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

+ Đại hội đồng cổ đông thông qua được phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu;

+ Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; hoặc tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành đối với trường hợp tổ chức có vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên ;

+ Cổ đông lớn trước khi chào bán cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

+ Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

+ Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;

+ Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

+ Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

Như vậy mức vốn điều lệ tối thiểu để chào bán chứng khoán lần đầu cho công chúng là từ 30 tỷ đồng trở lên.

Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng được Luật Chứng khoán 2019 quy định như thế nào?

Căn cứ khoản 1 Điều 16 Luật Chứng khoán 2019 quy định về điều kiện đăng ký chào bán chứng khoán cho công chúng cụ thể như sau:

Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức phát hành, cổ đông công ty đại chúng trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

Như vậy trước khi chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng thì cần phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Căn cứ khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán 2019 quy định về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán cụ thể gồm:

Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

đ) Văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm d và điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật này;

e) Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

g) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;

h) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

i) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

Như vậy, Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:

+ Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

+ Bản cáo bạch

+ Điều lệ của tổ chức phát hành

+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

+ Văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán

+ Văn bản cam kết của cổ đông lớn trước khi chào bán cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán

+ Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán

+ Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán

+ Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)

Trường hợp nào không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng?

Căn cứ khoản 2 Điều 16 Luật Chứng khoán 2019 quy định các trường hợp không phải đăng ký khi chào bán chứng khoán ra công chúng cụ thể như sau

Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức phát hành, cổ đông công ty đại chúng trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Các trường hợp sau đây không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng:

a) Chào bán công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh do ngân hàng chính sách phát hành, trái phiếu chính quyền địa phương;

b) Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;

c) Chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần;

d) Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.

Như vậy trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng thì cần phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tuy nhiên Tổ chức phát hành, cổ đông công ty đại chúng không phải đăng ký trong các trường hợp sau:

+ Chào bán công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh do ngân hàng chính sách phát hành, trái phiếu chính quyền địa phương;

+ Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;

+ Chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần;

+ Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài

+ Việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.